（1）报告期内发行人部分房地产客户、承包商客户的项目回款周期在2年以上。其中承包商客户苏州嘉盛建设各期应收账款余额分别为3207.20万元、4404.05万元、3124.97万元、8010.45万元，呈持续增长趋势，其信用政策多为跟随其与业主的结算进度，总承包商收到业主款后支付给公司，导致回款进度缓慢。
（2）发行人部分客户资信情况较差，信用风险较高，其相关项目涉诉。其中苏州云彩鸿佑为失信被执行人，被列入经营异常名录，已破产重组由管理人接管。发行人在2024年6月末对其应收账款仍按账龄计提50%坏账。芜湖新华联为失信被执行人，发行人2023年末对其应收账款按账龄计提36.61%坏账，2024年6月末单项计提100%。
（3）报告期内，公司以房抵债金额为10,121.40万元，已网签金额6,922.77万元，部分持有房产评估价值已低于账面价值，部分房产已对外出售，且处置价格低于账面价值。
（4）发行人合同资产主要为已完工未结算项目，各期合同资产转入应收账款的金额分别为131,751.67万元、124,017.82万元、146,299.91万元、76,596.82万元，转入时账龄未连续计算。
请发行人：（1）说明回款周期2年以上项目具体情况，客户及对应项目名称、应收账款金额、坏账计提情况、当期及期后回款情况，重点分析苏州嘉盛、苏州华亭等应收账款金额较大、账龄较长客户的主要项目回款较慢的具体原因，米乐官方入口客户原因还是业主方原因，各期坏账计提是否充足。
（2）结合优先受偿权的可实现性、债务偿还能力、与其他客户的信用风险差异，说明2024年6月末对苏州云彩鸿佑应收账款仍按账龄计提50%坏账的合理性，未单项计提的原因；结合期后新增信息、信用风险变化情况，说明2023年末对芜湖新华联应收账款坏账计提比例仅为36.61%、2024年6月末单项计提100%的原因及合理性。
（3）全面梳理并以表格列示报告期内主要客户（承包商客户穿透到业主方）资信情况、涉诉情况，是否存在相关企业及其主要股东被列为失信被执行人、被列入经营异常名录、限制高消费、被申请破产或已进入破产程序、涉诉金额较大等情形，逐一说明资信情况较差、信用风险较高、涉诉情况较多客户的项目建设进度、各期应收账款及合同资产余额、账龄、减值计提情况、期后回款情况。
（4）说明以房抵债具体业务及账务处理过程，涉及主要客户，抵债房产价值如何认定，是否有合同或协议条款约定，各期终止确认应收账款及合同资产金额、对应坏账准备的转回金额及利润占比，相关会计处理的合规性。
（5）表格列示已网签抵债房产的所处地点、持有及处置情况（明细构成及金额）、入账及处置时点、各期对外处置的损益情况，处置价格低于初始抵债金额的具体原因，是否反映抵债房产初始价值确认不公允，购买方为个人还是企业，是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系；结合所在地市场价格走势及景气度、评估时点、评估测算过程及结果等，说明已网签仍持有的抵债房产是否存在减值迹象，评估价格低于账面价值情况下未计提减值原因，是否存在评估时点后市场价格下降情形，相关房产减值计提是否充分；结合初始抵债金额、后续所在地市场价格走势及景气度，说明未网签抵债房产是否存在减值风险，对发行人应收账款收回的影响；结合前述情况，重新测算以房抵债项目对应的应收账款及合同资产的减值风险敞口及其对发行人经营业绩的影响。
（6）说明合同资产账龄的确定标准，表格列示各期主要项目的合同资产余额及对应减值计提、期后结转情况、客户名称、合同金额、已确认收入及占比、已结转成本及占比、已完工未结算金额、已结算金额、完工进度等；对于长期挂账的已完工未结算合同资产，说明长期挂账的原因，是否与业主方、总包方存在纠纷，收入确认依据是否充分。
（7）说明合同资产转为应收账款的客观依据，各期合同资产转为应收账款时对应减值准备的转回金额，对净利润的影响比例，是否存在跨期调节利润情形；结合同行业可比公司做法，进一步说明合同资产转入应收账款时账龄不连续计算的合理性，模拟测算连续计算账龄对各期净利润的影响，发行人是否仍满足上市条件。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）说明针对合同资产（尤其是已完工未结算资产）的函证、监盘情况，如何核实其数量、金额、状态，具体核查方式、核查金额及比例、核查结论。
（三）各期终止确认应收账款及合同资产金额、对应坏账准备的转回金额及利润占比，相关会计处理的合规性
1、各期终止确认应收账款及合同资产金额、对应坏账准备的转回金额及利润占比
报告期各期，因抵债房产网签终止确认应收账款及合同资产金额、对应坏账准备的转回金额及利润占比情况具体如下：
2024年1-6月，因抵债房产网签终止确认应收账款及合同资产金额、对应坏账准备的转回金额较大，主要因为温州市金海园区D-07c、D-07d地块项目桩基分包工程在 2024 年取得抵债房产，终止确认应收账款金额 757.24 万元，相关应收账款账龄5年以上，计提比例100%，对应转回坏账金额757.24万元。
2018 年，发行人与温州星龙房地产开发有限公司（以下简称“星龙房地产”） 签署了《温州市金海园区D-07c、D-07d地块项目桩基分包工程合同》，项目于 2018 年度完工。2022 年度，因工程款支付问题，发行人起诉星龙房地产，法院出具了（2022）浙 03 民终 7569 号判决书，判决星龙房地产支付发行人工程款713.89 万元并赔偿利息损失。2024年度，发行人与星龙房地产签订《以房抵债协议》，约定工抵安吉别墅2套及2个车位，抵债房屋总价1,071.92万元，抵减债权757.24万元，剩余款项由发行人现金支付。2024年5月，相关抵债房产完成网签。
发行人在发现星龙房地产出现信用风险迹象时，提起诉讼并获得胜诉，并于期后取得了房产保全。发行人预计相关保全房产能覆盖债权价值，现账龄组合下计提的信用风险损失已合理预提了相关应收账款风险，故未对相关债权单项计提坏账。
以房抵债业务适用《企业会计准则第 12 号--债务重组》的相关规定，发行人对以房抵债业务的会计处理符合债务重组准则的相关规定，具体情况分析如下：
（三）除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。
第六条 以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时，应当按照下列原则以成本计量：
……固定资产的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等其他成本。
问:债权人和债务人以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人初始确认受让非金融资产时，应以放弃债权的公允价值和可直接归属于受让资产的其他成本作为受让资产初始计量成本。应当如何理解放弃债权公允价值与受让资产公允价值之间的关系?
答:如果债权人与债务人间的债务重组是在公平交易的市场环境中达成的交易，放弃债权的公允价值通常与受让资产的公允价值相等，且通常不高于放弃债权的账面余额。
以房抵债业务中，建院股份的债务人以房产向建院股份清偿债务，系债务重组准则第三条规定的第一种方式，因此以房抵债业务应适用《企业会计准则第12号--债务重组》的相关规定。
①通常情况下，发行人与债务人签署抵债协议时，双方协商确定房屋抵偿债务的金额通常为抵债房屋的市场挂牌价格或略低于市场挂牌价格，放弃债权的公允价值等于或略高于放弃债权的账面价值。建院股份与债务人协商抵债房产的抵债金额时，系以抵债房产的市场价格确定抵偿债务的金额，债务重组双方认定的放弃债权公允价值系发行人债权的账面原值，且与受让资产的公允价值基本相等。按照财政部企业会计准则实施问答的规定，放弃债权的公允价值通常与受让资产的公允价值相等。出于谨慎性原则的考虑，在以房抵债业务中，建院股份认定放弃债权的账面余额与受让资产公允价值相同。
②部分以房抵债业务情况下，存在债务人抵债房产抵偿债务金额的价值高于公开市场交易价格的情况（如苏州阅泓山晓21幢104等），针对该部分房产，发行人会及时处置房产，资产减值通过资产处置损失体现，未处置房产部分亦会参考公允价值计提减值准备。
于2024年末，公司对持有的抵债房产聘请了第三方评估机构进行了减值测试，存在减值情况的，相应计提减值准备。
经查询，同行业上市公司，中化岩土和中岩大地未明确其以房抵债业务的会计处理方法，宏业基披露的以房抵债业务会计处理方法如下：
综上所述，发行人以房抵债业务的会计处理符合《企业会计准则第 12 号-债务重组》的相关规定，会计处理方法与同行业公司一致，具备合理性。
七、说明合同资产转为应收账款的客观依据，各期合同资产转为应收账款时对应减值准备的转回金额，对净利润的影响比例，米乐官方入口是否存在跨期调节利润情形；结合同行业可比公司做法，进一步说明合同资产转入应收账款时账龄不连续计算的合理性，模拟测算连续计算账龄对各期净利润的影响，发行人是否仍满足上市条件。
（一）说明合同资产转为应收账款的客观依据，各期合同资产转为应收账款时对应减值准备的转回金额，对净利润的影响比例，是否存在跨期调节利润情形。
报告期内，发行人工程服务合同中对收款条件及周期约定通常为：正式开工前不收取或者按合同总额的一定比例收取工程预付款；开工后，在工程约定的结算付款时点，按已确认工程量的一定比例（一般为 70%）收取工程进度款；竣工验收完成并提交结算资料审核合格后，支付完工产值的一定比例（一般为80%）工程款；决算编制审核完成时，收取剩余款项并按合同约定预留一定比例的质保金，质保期通常为2年。
根据企业会计准则的相关规定及上述收款条件约定，在按照工程服务合同有权利收取工程进度款的时点，发行人将有权利向客户收取的工程款自合同资产转入应收账款，转入金额为按照合同约定的结算付款比例、已确认工程量计算确定。
项目自开工至项目质保期结束止的期间，合同资产转入应收账款的金额及客观依据如下：
（二）各期合同资产转为应收账款时对应减值准备的转回金额，对净利润的影响比例，是否存在跨期调节利润情形。
报告期各期，合同资产转为应收账款时对应减值准备的转回金额、对利润的影响比例如下：
报告期内，发行人严格按照企业会计准则的相关规定，在按照工程合同约定获得向客户获得无条件收款权时将相关应收款金额自合同资产转入应收账款，发行人合同资产转出的会计政策符合企业会计准则的规定，不存在跨期调节利润的情形。
（三）结合同行业可比公司做法，进一步说明合同资产转入应收账款时账龄不连续计算的合理性，模拟测算连续计算账龄对各期净利润的影响，发行人是否仍满足上市条件
1、结合同行业可比公司做法，进一步说明合同资产转入应收账款时账龄不连续计算的合理性
发行人的合同资产系发行人在项目执行过程中已完成但尚未结算的工作量和合同质保金，相关资产是尚未达到付款时点的收款权，在按照合同条款约定的结算付款时点转入应收账款前，发行人对持有的合同资产并不能无条件向客户收款，即使合同资产账龄较长，也不代表该项资产已发生逾期或产生回收风险；而应收账款账龄的计算起点与合同中约定的客户付款时间计算起点一致，合同资产转入应收账款时账龄性质已发生改变，因此发行人合同资产转为应收账款后账龄未连续计算，发行人以合同资产转入应收账款的时点开始计算应收账款账龄。
查询同行业可比公司中化岩土、中岩土地、宏业基披露的招股说明书、年度报告等公开信息，同行业可比公司未披露合同资产转入应收账款时账龄是否连续计算。
经进一步查询，铜冠矿建（920019）、巍特环境（872709）等以时段法确认收入的建设施工行业公司在其问询回复中披露应收款自合同资产转入应收账款时未连续计算；上交所主板上市公司龙建股份（600853.SH）在其拟发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复中，披露其应收款自合同资产转入应收账款时未连续计算。
综上所述，发行人合同资产转入应收账款时账龄不连续计算的方法符合企业会计准则的规定，亦有其他 A股上市公司采用相同会计处理方法，具备合理性。
按照合同资产转入应收账款账龄连续计算的方式，模拟测算连续计算账龄对各期净利润的影响：
按照合同资产转入应收账款账龄连续计算的影响后的模拟测算结果，发行人2021年至2023年各年净利润均高于1,500万元，加权净资产收益率均高于8%。
根据发行人选择的上市标准，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3 条规定的第一套标准，即“（一）预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
按照合同资产转入应收账款账龄连续计算的方式，发行人的净利润和净资产收益率仍满足上市条件。
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